ELEKEIROZ S.A.
CNPJ nº 13.788.120/0001-47
(Companhia Aberta)
NIRE 35300323971
FATO RELEVANTE
Leilão da OPA
ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 358/2002, conforme alterada, em continuidade à divulgação, em 20 de abril de 2020, do Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Elekeiroz S.A, por Alienação de Controle e para Cancelamento de Registro (o “Edital da OPA”) (a “OPA”) e aos Fatos Relevantes publicados nos dias 2, 8 e 20 de abril e 11 de maio de 2020, vem informar a seus acionistas, ao mercado em geral, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o resultado do leilão da OPA realizado em 03 de junho de 2020 (o “Leilão”).
Como resultado do Leilão, o Kilimanjaro Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Ofertante”) adquiriu 314.918 (trezentos e catorze mil, novecentas e dezoito) ações de emissão da Companhia em circulação, representativas de 1% (um por cento) do seu capital social (calculado com base no total de ações emitidas), sendo 63.684 (sessenta e três mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, representativas de 0,44% (zero vírgula quarenta e quatro por cento) do total desta espécie, e 251.234 (duzentas e cinquenta e um mil, duzentas e trinta e quatro) ações preferenciais, representativas de 1,48% (um vírgula quarenta e oito por cento) do total desta espécie. Do total de ações adquiridas, 314.908 (trezentos e catorze mil, novecentas e oito) ações foram adquiridas pela Opção II do Preço da Oferta (conforme definido no Edital da OPA) e, portanto, ao preço por ação total, em parcela única, de R$ 19,07 (dezenove reais e sete centavos), e 10 (dez) ações foram adquiridas pela Opção I do Preço da Oferta, ao preço por ação com parcela inicial de R$ 7,35 (sete reais e trinta e cinco centavos), totalizando, em conjunto, o valor de R$ 6.005.369,06 (seis milhões, cinco mil, trezentos e sessenta e nove reais e seis centavos), desconsiderados para fins deste cálculo eventuais pagamentos a título de earn-out que possam vir a ser devidos futuramente aos acionistas que optaram pela Opção I do Preço, nos termos do Edital da OPA.
Após a liquidação financeira da OPA, em 05 de junho de 2020, o Ofertante passará a ser titular de 30.694.039 (trinta milhões, seiscentos e noventa e quatro mil e trinta e nove) ações de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente 97,5% (noventa e sete vírgula cinco por cento) do seu capital social total, sendo 14.325.445 (catorze milhões, trezentos e vinte e cinco mil, quatrocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, representativas de 98,67% (noventa e oito vírgula sessenta e sete por cento) do total dessa espécie, e 16.368.594 (dezesseis milhões, trezentos e sessenta e oito mil, quinhentas e noventa e quatro) ações preferenciais, representativas de 96,47% (noventa e seis vírgula quarenta e sete por cento) do total dessa espécie.
Além disso, o Ofertante e a Companhia foram informados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão acerca do alcance do quórum mínimo necessário de 2/3 (dois terços) das ações habilitadas no Leilão para o cancelamento de seu registro como emissora de valores mobiliários categoria “A”, calculado da forma prevista no artigo 16, II da Instrução CVM nº 361/2012 e nos itens 1.7, 4.8.3 e 6.1 do Edital da OPA, isto é, consideradas tanto as ações ordinárias e preferenciais efetivamente habilitadas no Leilão, quanto as 497.199 (quatrocentas e noventa e sete mil, cento e noventa e nove) ações ordinárias e preferenciais resgatadas e liquidadas pela Companhia até 08 de maio de 2020 como resultado do exercício de direito de recesso por seus acionistas (conforme divulgado em Fato Relevante de 11 de maio de 2020). Nesse sentido, a Companhia dará prosseguimento aos atos necessários para o cancelamento de seu registro como emissora de valores mobiliários categoria “A”, na forma e prazo previstos na Instrução CVM nº 480/09. As ações de emissão da Companhia continuarão a ser negociadas no segmento básico da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão até a data do efetivo cancelamento de registro, a ser oportunamente confirmado pela CVM.
Os acionistas que não efetuaram o resgate nem negociaram suas ações durante o Leilão, e desejem vender suas ações em circulação ao Ofertante, poderão fazê-lo durante o período de 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 04 de junho de 2020 a 03 de setembro de 2020, nos termos do item 6.3 do Edital da OPA (que trata do Término da Negociação e Venda nos 3 Meses Seguintes ao Leilão).
Ademais, como, após o Leilão e sua respectiva liquidação financeira, as ações em circulação representarão menos que 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas pela Companhia, poderá ser oportunamente convocada uma assembleia geral de acionistas da Companhia para aprovar o resgate de referidas ações remanescentes, nos termos das normas aplicáveis e do item 6.5 do Edital da OPA (Resgate das Ações em Circulação).
A Companhia e o Ofertante manterão seus acionistas e o mercado informados sobre os próximos desdobramentos relacionados ao tema.
Várzea Paulista, SP, 04 de junho de 2020
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
Website: https://www.elekeiroz.com.br/investidores/