ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
FECHAMENTO DA OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA PARA A AQUISIÇÃO DE 100% DAS AÇÕES DE EMPRESA DETENTORA DE CONCESSÃO DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem, dando sequência ao Fato Relevante divulgado em 23 de dezembro de 2019, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, após o cumprimento das condições precedentes, foi concluída a operação de aquisição de 100% das ações da Sterlite Novo Estado Energia S.A. (“Novo Estado”) pela ENGIE Transmissão de Energia Participações S.A. (“ENGIE Transmissão”), uma controlada da Companhia.
A Novo Estado sagrou-se vencedora do Lote 3 do Leilão de Transmissão Aneel n. 002/2017 realizado em dezembro de 2017 e que resultou na assinatura, pela Novo Estado com a Aneel, do Contrato de Concessão n. 003/2018. O objeto da referida concessão é a construção, operação e manutenção de aproximadamente 1.800 quilômetros de linhas de transmissão, uma nova subestação e expansão de outras três subestações existentes nos Estados do Pará e Tocantins.
O preço de aquisição de 100% das ações da Novo Estado foi de até R$ 410.000.000,00 (quatrocentos e dez milhões de reais), sendo que R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais) foram pagos nesta data e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições previstas no Share Purchase and Sale Agreement (SPA).
A operação não constitui um investimento relevante para a Companhia, nem se enquadra nas disposições do artigo 256 da Lei das S.A., razão pela qual não será submetida à ratificação de acionistas em assembleia geral.
Florianópolis, 3 de março de 2020.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente
e de Relações com Investidores
Website: https://www.engie.com.br/investidores/