A DeepGreen Metals Inc., desenvolvedora de metais para baterias de baixo impacto a partir de nódulos polimetálicos não fixados no fundo do mar, anunciou hoje que celebrou um acordo de fusão de negócios definitivo com a Sustainable Opportunities Acquisition Corporation (NYSE: SOAC), uma empresa de aquisição de propósito específico (SPAC) com foco em Meio Ambiente, Social e Governança (ESG) e profunda capacidade operacional e de mercado de capitais nos setores de energia e recursos. A transação representa um valor patrimonial pro forma de US$ 2,9 bilhões (sem assumir nenhum resgate) para a empresa combinada, que será renomeada como “TMC the metals company Inc.” e operará como The Metals Company após o fechamento.
Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20210304005961/pt/
Fornecimento responsável de metais para baterias com o objetivo de lidar com a escassez crítica iminente para a cadeia de abastecimento de veículos elétricos
A DeepGreen está desenvolvendo uma nova fonte escalonável de metais para baterias de veículos elétricos na forma de nódulos polimetálicos encontrados soltos no fundo do mar no Oceano Pacífico. O recurso estimado no fundo do mar nas áreas do contrato de exploração detidas pelas subsidiárias da empresa é suficiente para 280 milhões de veículos elétricos – um quarto da frota global de automóveis de passageiros. O desenvolvimento deste recurso oferece um abastecimento abundante e de baixo custo de matérias-primas essenciais para baterias e fiação de veículos elétricos, incluindo níquel, cobalto, cobre e manganês, com um impacto ESG no ciclo de vida menor do que a mineração convencional. Garantir este abastecimento de metais para baterias é essencial para a transição de motores de combustão interna para veículos elétricos, que enfrenta os seguintes riscos:
- É amplamente esperado que uma queda na descoberta de novos depósitos de metais levaráàescassez de metais importantes, como níquel e cobre de 2024-2025 em diante;
- O aumento dos preços das matérias-primas arrisca minar os esforços dos fabricantes de VE de reduzir o custo das baterias de VE necessárias para sua adoção em massa;
- Assim como a extração de combustível fóssil, a extração convencional de metais tem um custo altíssimo para as pessoas e para o planeta, ocasionando um vasto desmatamento em algumas das áreas com maior biodiversidade do planeta. Isso está gerando o maior fluxo de resíduos industriais do mundo e gigatoneladas de emissões, envenenando ecossistemas e a saúde das pessoas, e impulsionando a potencial exploração do trabalho, incluindo o infantil.
A ambição da empresa combinada é se tornar a maior desenvolvedora e produtora mundial de metais para baterias de VE por meio de uma abordagem responsável com o menor impacto ESG no ciclo de vida e baixo custo de produção.
“A obtenção de metais para baterias é o maior obstáculo para a transição da energia limpa e o pipeline de novos projetos de mineração em terra é insuficiente para atenderàcrescente demanda”, disse Scott Leonard, CEO da SOAC. “Examinamos mais de 100 empresas, muitas delas no âmbito de VE e energia renovável. A DeepGreen está acima do resto. Ela oferece uma solução real e escalonável para o problema das matérias-primas, a um baixo custo de produção e com uma redução significativa na pegada ESG dos metais. Assumindo a produção em escala total, esperamos que a The Metals Company esteja entre as produtoras de níquel de menor custo do mundo.
“Estamos convencidos de que a The Metals Company é a resposta definitiva para nossa busca exaustiva por impactos ESG significativos combinados com uma enorme vantagem financeira.”
Gerard Barron, presidente e CEO da DeepGreen, afirmou: “Estamos entusiasmados com a parceria com a SOAC, uma equipe orientada pelo ESG que não foge de problemas difíceis. A realidade é que a transição para energia limpa não é possível sem retirar bilhões de toneladas de metal do planeta. Os nódulos no fundo do mar oferecem uma maneira de reduzir drasticamente a conta ambiental dessa extração. Estamos entrando neste setor com um profundo compromisso com a saúde dos oceanos e uma data de finalização muito clara em mente. O plano é simples: produzir metais melhores para abastecer a transição aos veículos elétricos, enquanto se acumula o estoque de metais suficiente para interromper a extração do planeta e permitir que a sociedade viva de metais reciclados”.
Visão geral da transação
A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation, que detém atualmente mais de US$ 300 milhões em crédito, se fusionaráàDeepGreen Metals Inc. Após o fechamento do negócio, a DeepGreen será renomeada e passará a operar como The Metals Company, tendo previsto começar a operar sob o símbolo TMC.
- A transação reflete um valor patrimonial pro forma para a TMC de aproximadamente US$ 2,9 bilhões (sem assumir nenhum resgate) e valor empresarial de US$ 2,4 bilhões, representando um valor empresarial para o EBITDA de 1,2x conforme medido no EBITDA estimado da empresa em 2027 de aproximadamente US$ 2 bilhões e um preço de valor patrimonial líquido (“NAV”) de 0,35x medido na área de exploração da subsidiária da empresa, NORI-D, com potencial de crescimento substancialàmedida que o recurso completo é desenvolvido.
- A transação inclui um aumento de US$ 330 milhões em ações ordinárias totalmente comprometidas com Investimento Privado em Patrimônio Público (PIPE) a US$ 10,00 por ação, ancorado por um consórcio internacional de investidores estratégicos e institucionais, incluindo Allseas, que se somaàlista de investidores estratégicos existentes como Maersk Supply Service e Glencore.
- A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração da DeepGreen e da SOAC, deve ser concluída no segundo trimestre de 2021 e está sujeitaàaprovação dos acionistas da SOAC e da DeepGreen e outras condições habituais de fechamento, incluindo uma declaração de registro sendo declarada efetiva pela SEC.
- A transação será implementada por um Plano de Acordo nos termos da British Columbia Business Corporations Act e está sujeitaàaprovação de um tribunal.
- A empresa combinada continuará a ser liderada por Gerard Barron, presidente e CEO da DeepGreen. Scott Leonard, CEO da SOAC, fará parte do conselho da The Metals Company.
A DeepGreen, por meio de suas subsidiárias, tem direitos de exploração sobre o maior recurso privado do mundo de nódulos polimetálicos não fixados e fez um progresso significativo no desenvolvimento de projetos, incluindo: atrair parceiros estratégicos e investidores de classe mundial; concluir 10 campanhas ambientais e de definição de recursos para suas áreas de exploração no Oceano Pacífico; a prova piloto esperada do sistema coletor de nódulos no mar junto com a Allseas no próximo ano; e concluir um programa piloto de planta de processamento sem resíduos sólidos com a Hatch, FLSmidth e Glencore este ano. A DeepGreen também está participando de uma avaliação de impacto ambiental e social plurianual, em parceria com alguns dos maiores cientistas oceânicos do mundo, para minimizar os riscos para todas as partes interessadas e analisar de forma integral o impacto da coleta de nódulos do fundo do oceano. Essa fusão de negócios forneceráànova entidade, The Metals Company, o capital necessário para realizar um estudo de viabilidade e gerar receita potencial já em 2024, quando muitos analistas antecipam a escassez de níquel e cobre das fontes atuais.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do Acordo de Fusão de Negócios e uma apresentação aos investidores, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela Sustainable Opportunities Acquisition Corporation na SEC e disponibilizado em www.sec.gov e no site da DeepGreen em www.deep.green. A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation pretende arquivar uma declaração de registro (que conterá uma declaração de procuração/prospecto) na SEC juntamente com esta transação.
Consultores
O Citi está atuando como consultor financeiro exclusivo e consultor de mercado de capitais da SOAC. O Citigroup Global Markets Inc., a Nomura Securities International, Inc. e a Fearnley Securities Inc. estão atuando como agentes de colocação na oferta do PIPE. A Kirkland & Ellis LLP e a Stikeman Elliott LLP estão atuando como consultores jurídicos da SOAC. A Nomura Greentech está atuando como consultora financeira exclusiva da DeepGreen. A Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. e a Fasken Martineau DuMoulin LLP estão atuando como consultores jurídicos da DeepGreen. A Mayer Brown está atuando como consultora jurídica para os agentes de colocação.
Teleconferência com Investidores
A DeepGreen e a SOAC realizarão uma teleconferência conjunta com investidores para discutir a transação proposta no dia 4 de março de 2021 às 9h (horário do leste dos EUA). Todas as partes interessadas podem acessar selecionando o link do webcast:
https://event.on24.com/wcc/r/3050299/0844776736ED2419B88B6F1F528597A9. Quem desejar participar do webcast por teleconferência pode ligar para (866) 547-1509, no caso de estar nos EUA, ou (920) 663-6208, se estiver em outro país. O número de identificação da conferência é 6474782. Uma repetição apenas de áudio estará disponível duas horas após a conclusão da teleconferência. Para acessar a gravação, ligue (404) 537-3406 ou, se estiver nos EUA, (855) 859-2056 e, quando for solicitado o ID da conferência, digite 6474782.
Sobre a DeepGreen
A DeepGreen Metals Inc. é uma desenvolvedora canadense de metais para baterias de baixo impacto de nódulos polimetálicos do fundo do mar, em uma missão dupla: (1) fornecer metais para a transição de energia limpa com o menor impacto ambiental e social negativo possível e (2) acelerar a transição para uma economia metálica circular. A empresa, por meio de suas subsidiárias, detém os direitos de exploração e comercialização de três áreas de contrato de nódulos polimetálicos na Zona de Clarion Clipperton do Oceano Pacífico, patrocinada pelos governos de Nauru, Kiribati e do Reino de Tonga, que estão regulamentados pela Autoridade Internacional dos Fundos Marinhos. A DeepGreen desenvolveu um processo de produção de metais a partir de nódulos polimetálicos com resíduos sólidos quase nulos, eliminando a necessidade de barragens de rejeitos em terra. Mais informações em www.deep.green.
Sobre a Sustainable Opportunities Acquisition Corporation
A Sustainable Opportunities Acquisition Corporation é uma SPAC constituída com o objetivo de realizar uma fusão de negócios com uma ou mais empresas. Embora a empresa busque uma fusão de negócios em qualquer setor, ela tem a intenção de focar sua busca por um negócio que exista em setores que se beneficiem de fortes perfis Ambientais, Sociais e de Governança (“ESG”). Embora o investimento em ESG cubra uma série de temas, a empresa está focada na avaliação de metas adequadas que tenham práticas de sustentabilidade ambiental existentes ou que possam se beneficiar, tanto operacional quanto economicamente, do compromisso e experiência dos fundadores e da equipe de gestão na execução de tais práticas. Mais informações em greenspac.com.
Informações importantes sobre a fusão de negócios proposta e onde encontrá-la
Em relaçãoàfusão de negócios proposta, a SOAC pretende arquivar uma Declaração de Registro no Formulário S-4, incluindo uma declaração de procuração/prospecto preliminar e uma declaração de procuração/prospecto definitivo na SEC. Os acionistas da SOAC e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler, quando disponível, a declaração de procuração/prospecto preliminar e suas alterações e a declaração de procuração/prospecto definitivo, bem como outros documentos arquivados juntoàSEC em relaçãoàfusão de negócios proposta, uma vez que esses materiais conterão informações importantes sobre a DeepGreen, a SOAC e a fusão de negócios proposta. Quando disponível, a declaração de procuração/prospecto definitivo e outros materiais pertinentes para a fusão de negócios proposta serão enviados aos acionistas da SOAC a partir de uma data de registro a ser estabelecida para votação sobre a fusão de negócios proposta. Os acionistas também poderão obter cópias da declaração de procuração/prospecto preliminar, a declaração de procuração/prospecto definitivo e outros documentos arquivados na SEC que serão incorporados como referência, sem custos, uma vez disponíveis, no site da SEC em www.sec.gov ou enviando uma solicitação para: [email protected].
Participantes na solicitação
A SOAC e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da SOAC em relaçãoàfusão de negócios. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e uma descrição de seus interesses na SOAC será incluída na declaração de procuração/prospecto para a fusão de negócios proposta e estará disponível em www.sec.gov. Informações adicionais sobre os interesses de tais participantes estarão contidas na declaração de procuração/prospecto da fusão de negócios proposta, quando disponível.
A DeepGreen e seus diretores e executivos também podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da SOAC em relaçãoàfusão de negócios proposta. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e informações sobre seus interesses na fusão de negócios proposta serão incluídos na declaração de procuração/prospecto para a fusão de negócios proposta.
Uso de projeções e medidas não-GAAP
Este comunicadoàimprensa contém informações financeiras projetadas com relaçãoàempresa combinada, ou seja, o EBITDA projetado da DeepGreen para os anos futuros. Essas informações financeiras projetadas constituem informações prospectivas e são apenas para fins ilustrativos, e não devem ser consideradas necessariamente indicativas de resultados futuros. Os pressupostos e estimativas subjacentes a tais informações financeiras projetadas são inerentemente incertos e estão sujeitos a uma ampla variedade de negócios significativos, riscos econômicos, competitivos e outros e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas informações financeiras prospectivas. Os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados contemplados pelas informações financeiras projetadas contidas neste comunicadoàimprensa, e a inclusão de tais informações neste comunicadoàimprensa não deve ser considerada como uma representação por nenhuma pessoa de que os resultados refletidos em tais projeções serão alcançados. Os auditores independentes da DeepGreen não auditaram, revisaram, compilaram ou executaram quaisquer procedimentos com relação às projeções para fins de sua inclusão neste comunicadoàimprensa e, portanto, não expressaram uma opinião ou forneceram qualquer outra forma de garantia a respeito para os fins deste comunicado de imprensa. Algumas das informações financeiras e dados contidos neste comunicadoàimprensa, como o EBITDA, não foram preparados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“GAAP”). O EBITDA é definido como lucro líquido (prejuízo) antes da despesa de juros, despesa de imposto de renda (benefício), depreciação e amortização. A DeepGreen acredita que essas medidas não-GAAP de resultados financeiros fornecem informações úteis para a administração e investidores em relação a certas tendências financeiras e de negócios associadasàcondição financeira e aos resultados operacionais da DeepGreen. A DeepGreen acredita que o uso dessas medidas financeiras não-GAAP fornece uma ferramenta adicional para os investidores usarem na avaliação de tendências e resultados operacionais projetados. O método da DeepGreen para determinar essas medidas não-GAAP pode ser diferente dos métodos de outras empresas e, portanto, pode não ser comparável aos usados por outras empresas e a DeepGreen não recomenda o uso exclusivo dessas medidas não-GAAP para avaliar seu desempenho financeiro. A administração não considera essas medidas não-GAAP de forma isolada ou como uma alternativa às medidas financeiras determinadas de acordo com o GAAP. A principal limitação dessas medidas financeiras não-GAAP é que elas excluem despesas e receitas significativas exigidas pelo GAAP para serem registradas nas demonstrações financeiras da DeepGreen. Além disso, estão sujeitas a limitações inerentes, pois refletem o exercício de julgamentos por parte da administração sobre quais despesas e receitas são excluídas ou incluídas na determinação dessas medidas financeiras não-GAAP. Para compensar essas limitações, a administração pretende apresentar medidas financeiras não-GAAP em relação aos resultados GAAP. A DeepGreen não está proporcionando uma reconciliação do EBITDA projetado para os anos futuros com a medida mais diretamente comparável preparada de acordo com GAAP porque a DeepGreen é incapaz de fornecer essa reconciliação sem esforço excessivo devidoàincerteza e dificuldade inerente de prever a ocorrência, o impacto financeiro, e os períodos em que os ajustes podem ser reconhecidos. Pelas mesmas razões, a DeepGreen é incapaz de abordar o provável significado das informações indisponíveis, que podem ser materiais para resultados futuros.
Declarações prospectivas
Este comunicadoàimprensa inclui “declarações prospectivas” dentro do significado das cláusulas de “isenção de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. Os resultados reais da SOAC e da DeepGreen podem diferir de suas expectativas, estimativas e projeções e, consequentemente, você não deve confiar nessas declarações prospectivas como previsões de eventos futuros. Palavras como “esperar”, “estimar”, “projetar”, “orçamento”, “prever”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “pode”, “irá”, “poderia”, “deveria”, “acredita”, “prevê”, “potencial”, “continuar” e expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) destinam-se a identificar tais declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas incluem, sem limitação, as expectativas da SOAC e da DeepGreen com relação ao desempenho futuro, desenvolvimento de seus recursos estimados de metais para baterias, possíveis aprovações regulatórias e impactos financeiros previstos e outros efeitos da fusão de negócios proposta, a satisfação das condições de fechamento da fusão de negócios proposta, o momento da conclusão da fusão de negócios proposta e o tamanho e crescimento potencial dos mercados atuais ou futuros para o fornecimento de metais para baterias da empresa combinada. Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas significativos que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles discutidos nas declarações prospectivas. A maioria desses fatores está fora do controle da SOAC e da DeepGreen e são difíceis de prever. Os fatores que podem causar tais diferenças incluem, mas não estão limitados a: a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que poderiam dar origemàrescisão do contrato de fusão de negócios; o resultado de quaisquer procedimentos legais que possam ser instituídos contra SOAC e DeepGreen após o anúncio do acordo de fusão de negócios e as transações nele contempladas; a incapacidade de concluir a fusão de negócios proposta, inclusive devidoàfalha em obter a aprovação dos acionistas da SOAC e da DeepGreen, certas aprovações regulatórias ou satisfazer outras condições para o fechamento do contrato de fusão de negócios; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que poderia dar origemàrescisão do acordo de fusão de negócios ou poderia causar o fracasso da transação; o impacto da COVID-19 nos negócios da DeepGreen e/ou na capacidade das partes de concluir a fusão de negócios proposta; a incapacidade de obter ou manter a listagem das ações da empresa combinada na NYSE ou Nasdaq após a fusão de negócios proposta; o risco de que a fusão de negócios proposta interrompa os planos e operações atuais como resultado do anúncio e consumação da fusão de negócios proposta; a capacidade de reconhecer os benefícios previstos da fusão de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, pela viabilidade técnica e comercial da mineração e processamento de nódulos polimetálicos do fundo do mar; a oferta e demanda de metais para baterias; os preços futuros dos metais para baterias; o tempo e o conteúdo dos regulamentos de exploração da ISA que criarão a estrutura legal e técnica para a exploração de nódulos polimetálicos na Zona de Clarion Clipperton; regulamentação governamental de operações de mineração no fundo do mar e mudanças nas leis e regulamentos de mineração; riscos ambientais; o tempo e a quantidade de produção futura estimada, custos de produção, despesas de capital e requisitos de capital adicional; fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais; despesas de recuperação imprevistas; reivindicações e limitações na cobertura de seguro; a incerteza nas estimativas de recursos minerais; a incerteza nos estudos e pareceres geológicos, hidrológicos, metalúrgicos e geotécnicos; riscos de infraestrutura; e dependência de pessoal-chave da administração e diretores executivos; e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no prospecto final da SOAC para sua oferta pública inicial e na declaração de procuração/prospecto relacionadoàfusão de negócios proposta, incluindo aqueles sob “Fatores de risco” nele, e em outros arquivos da SOAC com a SEC. SOAC e DeepGreen alertam que a lista anterior de fatores não é exclusiva. SOAC e DeepGreen alertam os leitores para não depositar confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas, que se referem apenasàdata em que foram feitas. SOAC e DeepGreen não assumem ou aceitam qualquer obrigação ou compromisso de divulgar publicamente quaisquer atualizações ou revisões de quaisquer declarações prospectivas para refletir qualquer mudança em suas expectativas ou qualquer mudança nos eventos, condições ou circunstâncias em que tal declaração se baseia.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicadoàimprensa não deve constituir uma solicitação de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer títulos ou com relaçãoàfusão de negócios proposta. Este comunicadoàimprensa também não deve constituir uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda as exigências da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme sua alteração ou isenção.
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Contato:
DeepGreen/The Metals Company
Imprensa
Bob Rendine, Nikki Ritchie | Sard Verbinnen & Co. | [email protected]
Investidores
Sustainable Opportunities Acquisition Corporation
Imprensa
Jackie Tilden | +1 (214) 914 7652 | [email protected]
Investidores
Cody Slach, Tom Colton | Gateway Group | +1 (949) 574-3860 | [email protected]
Fonte: BUSINESS WIRE