Astra, a empresa de financiamento privado mais rápida da história a demonstrar capacidade de lançamento orbital, e Holicity Inc. (NASDAQ: HOL) (“Holicity”), uma empresa de aquisição de propósito especial (“SPAC”), anunciaram hoje um acordo definitivo de combinação de negócios, tornando a Astra em uma empresa de capital aberto. A transação reflete um valor empresarial pro forma implícito para a Astra de aproximadamente US$ 2,1 bilhões. Após o fechamento, espera-se que a transação forneça até US$500 milhões de rendimentos em dinheiro, incluindo até US$300 milhões em dinheiro na conta fiduciária da Holicity e um PIPE aumentado de US$200 milhões liderado por fundos e contas administradas pela BlackRock.
“Esta transação nos leva um passo mais perto de nossa missão de melhorar a vida na Terra a partir do espaço, financiando totalmente nosso plano de fornecer acesso diárioàórbita baixa da Terra de qualquer lugar do planeta”, disse Chris Kemp, fundador, presidente e CEO da Astra.
“Há muito tempo acredito que o espaço oferece uma oportunidade incomparável de beneficiar e enriquecer a sociedade”, disse Craig McCaw, Presidente e CEO da Holicity. “A plataforma espacial da Astra irá melhorar ainda mais as nossas comunicações, nos ajudar a proteger o nosso planeta e liberar empreendedores para lançar uma nova geração de serviços para melhorar as nossas vidas.”
Em dezembro de 2020, a Astra se juntou a um pequeno grupo de elite de empresas que chegaram ao espaço. Com mais de 50 lançamentos em manifesto atrravés de mais de 10 clientes públicos e privados, incluindo a NASA e DOD, a Astra reservou mais de US$150 milhões em receita contratada de lançamento. A Astra começará a entregar cargas úteis aos clientes neste verão (do hemisfério norte) e iniciará os lançamentos mensais no final deste ano.
Após o fechamento da transação, a empresa combinada continuará a ser liderada pelo fundador e CEO Chris Kemp. Espera-se que Craig McCaw faça parte do conselho de diretores da Astra.
A transação proposta, que deverá ser concluída no segundo trimestre de 2021, foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Astra e da Holicity e continua sujeitaàaprovação dos acionistas da Holicity. Após o fechamento da transação, a empresa combinada se chamará Astra e será listada na NASDAQ sob o símbolo “ASTR”.
Visão geral da transação
A Holicity, que atualmente detém mais de US$300 milhões em dinheiro em fideicomisso, se combinará com a Astra em uma transação estimada em um valor empresarial pro forma de aproximadamente US$2,1 bilhões. Os rendimentos em dinheiro em conexão com a transação serão financiados por meio de uma combinação de US$300 milhões em dinheiro da Holicity e um PIPE de ações ordinárias de US$200 milhões totalmente comprometidos a US$10,00 por ação, liderados por fundos e contas administrados pela BlackRock. Os acionistas existentes da Astra deterão aproximadamente 78% das ações ordinárias em circulação da empresa combinada imediatamente após a consumação da transação, presumindo que não haja resgates pelos acionistas públicos existentes da Holicity. Os fundadores da Astra manterão sua participação na empresa combinada pro forma por meio de ações ordinárias supervotadas (10: 1).
A conclusão da transação proposta está sujeitaàaprovação dos acionistas da Holicity e outras condições habituais de fechamento, incluindo uma declaração de registro sendo declarada efetiva pela Securities and Exchange Commission (“SEC”). Estima-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2021.
Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do Acordo de Combinação de Negócios e a apresentação ao investidor, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado por Holicity com a SEC e disponível no site www.sec.gov e no Site da Astra em www.astra.com/investors. Holicity apresentará uma declaração de registro (que conterá uma declaração/prospecto de procuração) com a SEC em conexão com a transação.
Assessores
O Deutsche Bank Securities atuou como consultor financeiro principal e consultor de mercado de capitais para a Holicity. O BofA Securities atuou como agente principal de colocação no PIPE, consultor financeiro e consultor de mercado de capitais da Holicity. A PJT Partners atuou como consultor financeiro exclusivo da Astra e também como agente de colocação no PIPE.
Winston & Strawn LLP atuou como consultor jurídico da Holicity. Ropes & Gray LLP atuou como consultor jurídico da Astra.
Teleconferência com investidores
A Astra e a Holicity realizarão uma teleconferência conjunta com investidores para discutir a transação proposta e analisar uma apresentação para investidores hoje, 2 de fevereiro de 2021, às 10h00. hora do leste dos EUA (7h00 hora do Pacífico). Para ouvir a teleconferëncia por telefone, disque +1 (833) 470-1428 ou +1 (404) 975-4839 (ligações internacionais/ligação nos EUA) e digite o número de ID da conferência 781791.
A apresentação ao investidor será fornecida como um anexo ao Relatório Atual da Holicity no Formulário 8-K antes da chamada, que estará disponível no site da SEC, www.sec.gov. Para um webcast da chamada e reprodução ao vivo, consulte o site do investidor da Astra, www.astra.com/investors.
Sobre a Astra
A Astra foi fundada em outubro de 2016 com a missão de lançar uma nova geração de serviços espaciais para melhorar a vida na Terra. Visite www.astra.com para obter mais informações.
Sobre a Holicity
Holicity Inc. é uma empresa de aquisição de propósito específico (“SPAC”) patrocinada pela Pendrell Holicity Holdings Corporation, que é uma subsidiária da Pendrell Corporation, um veículo de capital permanente cujo acionista controlador é o Sr. Craig O. McCaw.
Declarações prospectivas
Este comunicadoàimprensa pode conter uma série de “declarações prospectivas”, conforme definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. Declarações prospectivas incluem declarações sobre o tempo esperado para a conclusão desta transação, informações sobre resultados de operações possíveis ou presumidos da Holicity ou Astra, estratégias de negócios, o desenvolvimento esperado, capacidades e tempo de operação ou oferta de veículos de transporte e serviços da Astra, o tempo esperado para a próxima missão da Astra no verão de 2021, receita potencial de contratos com clientes, níveis de dívida, posição competitiva, ambiente da indústria, oportunidades de crescimento em potencial e os efeitos da regulamentação, incluindo se esta transação irá gerar retorno para os acionistas. Estas declarações prospectivas são baseadas nas expectativas, estimativas, projeções e crenças atuais das gerências da Holicity ou Astra, bem como uma série de suposições sobre eventos futuros. Quando empregados neste comunicado de imprensa, os termos “estimar”, “projetar”, “esperar”, “antecipar”, “prever”, “planejar”, “pretender”, “acreditar”, “buscar”, “pode”, “vai”, “deve”, “futuro”, “propor” e variações desses termos ou expressões similares (ou as versões negativas dos mesmos termos e expressões) buscam identificar declarações prospectivas.
Essas declarações prospectivas não representam garantias de desempenho, condições ou resultados futuros, e envolvem diversos riscos conhecidos e não conhecidos, pressuposições e outros importantes fatores, muitos deles fora do âmbito de controle da Holicity ou da Astra, que podem fazer com que os resultados efetivos difiram substancialmente dos resultados abordados pelas declarações prospectivas. Esses riscos, incertezas, suposições e outros fatores importantes incluem, mas não estão limitados a: mudanças nos negócios, nas condições de mercado, financeiras, políticas e legais, nacionais e estrangeiras; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo oportuno a combinação de negócios proposta, incluindo o risco de que quaisquer aprovações regulamentares necessárias não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas que podem afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados do negócio proposto combinação ou que a aprovação dos acionistas da Holicity ou Astra não foi obtida; falha em perceber os benefícios previstos da combinação de negócios proposta; riscos relacionados com a incerteza das informações financeiras projetadas com respeito a Astra; riscos relacionadosàcapacidade dos clientes de cancelar contratos por conveniência; riscos relacionados ao lançamento dos negócios da Astra e o tempo de marcos de negócios esperados; os efeitos da concorrência nos negócios futuros da Astra; nível de serviço do produto fatlhas de produto ou lançamento que poderiam levar os clientes a usar os serviços dos concorrentes; desenvolvimentos e mudanças nas leis e regulamentos, incluindo aumento da regulamentação da indústria de transporte espacial; o impacto de procedimentos investigativos, regulatórios ou legais significativos; a quantidade de pedidos de resgate feitos pelos acionistas públicos da Holicity; a capacidade da Holicity ou da empresa combinada de emitir ações ou títulos vinculados a ações em conexão com a combinação de negócios proposta ou no futuro; e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos na declaração/prospecto de procuração definitivo relacionadosàcombinação de negócios proposta, incluindo aqueles sob “Fatores de Risco” nele, e outros documentos arquivados ou a serem arquivados na SEC por Holicity. Advertimos os leitores a não confiar indevidamente em quaisquer declarações prospectivas, que valem apenas na data em que foram feitas.
As declarações prospectivas incluídas neste comunicadoàimprensa referem-se apenas a data deste comunicadoàimprensa. A não ser se exigido por lei, nem Holicity nem Astra assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar suas declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado. Riscos e incertezas adicionais são identificados e discutidos nos relatórios da Holicity arquivados na SEC e disponíveis no site da SEC, http://www.sec.gov.
Informação adicional e onde encontrá-la
Em conexão com a transação proposta contemplada pelo Acordo de Combinação de Negócios (a “Transação Proposta”), Holicity pretende arquivar com a SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 (a “Declaração de Registro”) que incluirá uma declaração/prospecto de procuração da Holicity, e cada parte irá arquivar outros documentos com a SEC sobre a Transação Proposta. Uma declaração/prospecto de procuração definitivo e outros documentos relevantes serão enviados aos acionistas da Holicity buscando a aprovação dos acionistas e não se destina a fornecer a base para qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão a respeito de tais assuntos. ACIONISTAS DA HOLICITY E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS SÃO ACONSELHADOS A LER, QUANDO DISPONÍVEIS, A DECLARAÇÃO DE REGISTRO E A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO QUE FORMULA UMA PARTE DA DECLARAÇÃO DE REGISTRO, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES, E A DECLARAÇÃO DE REGISTRO EFETIVO E DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO EM CONEXÃO COM A SOLICITAÇÃO DE PROCURAÇÕES DA HOLICITY PARA REUNIÃO ESPECIAL DE ACIONISTAS DA HOLICITY PARA APROVAR AS OPERAÇÕES CONTEMPLADAS PELO CONTRATO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS (A “REUNIÃO ESPECIAL”), PORQUE CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA. Quando disponível, a declaração/prospecto de procuração definitiva será enviada aos acionistas da Holicity a partir de uma data de registro a ser estabelecida para a votação da Transação Proposta e outras questões a serem votadas na Assembleia Especial. Os acionistas da Holicity também poderão obter cópias da declaração/prospecto de procuração e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados juntoàSEC em conexão com a Transação Proposta, gratuitamente, uma vez disponível, no site da SEC, http://www.sec.gov ou direcionando uma solicitação para: Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033; Telefone: (435) 278-7100.
Participantes na solicitação
A Holicity, a Astra e alguns de seus respectivos diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Holicity em conexão com a Transação Proposta. OS ACIONISTAS DA HOLICITY E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS PODEM OBTER, SEM CUSTO, INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS A RESPEITO DOS DIRETORES E OFICIAIS DA HOLICITY EM SEU PROSPECTO DATADO DE 4 DE AGOSTO DE 2020, QUE FOI ARQUIVADO NA SEC NO DIA 6 DE AGOSTO DE 2020. AS INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PESSOAS QUE PODEM, DE ACORDO COM AS REGRAS SECUNDÁRIAS, SER CONSIDERADAS PARTICIPANTES NA SOLICITAÇÃO DE PROCURAÇÕES AOS ACIONISTAS DA HOLICITY EM RELAÇÃO À TRANSAÇÃO PROPOSTA E OUTRAS QUESTÕES A SER VOTADAS NA REUNIÃO ESPECIAL SERÃO ESTABELECIDAS NA DECLARAÇÃO DE REGISTRO QUANDO DISPONÍVEL. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procurações em conexão com a Transação Proposta serão incluídas na Declaração de Registro que Holicity pretende arquivar na SEC.
Sem oferta ou solicitação
Este comunicadoàimprensa é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra, nem uma solicitação de uma oferta para vender, subscrever ou comprar quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer jurisdição de acordo com a Transação Proposta ou de outra forma, nem deve qualquer venda, emissão ou transferência ou valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto cumprindo os requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (Securities Act of 1933), conforme alterado.
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Fonte: BUSINESS WIRE