- Symantec melhorará sua posição de liderança global e ajudará os clientes a adotar nuvem com segurança;
- Greg Clark (foto), CEO da Blue Coat, conduzirá a Symantec após a efetivação da operação;
- A Silver Lake dobrará os investimentos para US$ 1 bilhão;
- A Bain Capital, acionista majoritária da Blue Coat, reinvestirá US$ 750 milhões nessa união de empresas, e David Humphrey, diretor administrativo da Bain Capital, ingressará na diretoria da Symantec;
- O lucro por ação não GAAP esperado para o ano fiscal de 2018 é de US$ 1,70 a US$ 1,80, englobando US$ 150 milhões em resultados de sinergias de custos da operação de compra da Blue Coat, além dos US$ 400 milhões de economia líquida já anunciada.
São Paulo, 16 de junho de 2016 – A Symantec (NASDAQ: SYMC) e a Blue Coat Systems, Inc. – empresa especializada em soluções de segurança corporativa – anunciaram um acordo definitivo pelo qual a Symantec comprará a Blue Coat à vista, por aproximadamente US$ 4,65[1] bilhões. A operação foi aprovada pela diretoria das duas empresas e sua conclusão é esperada para o terceiro trimestre de 2016. Greg Clark, CEO da Blue Coat, será nomeado CEO da Symantec e ingressará na diretoria da Symantec após a efetivação da operação.
Com mais de 15 mil clientes em todo o mundo, a Blue Coat ocupa a 1ª posição em participação de mercado e é a empresa que mais cresce em Web Security, com um portfólio de tecnologias integradas que atuam como uma plataforma confiável para oferecer segurança à cloud generation. Para o ano fiscal da Blue Coat, encerrado em 30 de abril de 2016, sua receita foi de US$ 598 milhões ou US$ 755 milhões non-GAAP, com um crescimento anual de 17% alavancado por novos produtos e clientes. No mesmo período, a empresa apresentou margens operacionais non-GAAP de 22% e um fluxo de caixa de operações de US$ 135 milhões. Ainda nesse período, as margens operacionais GAAP foram de -42%.
Definição do futuro da segurança virtual
Com a aquisição da Blue Coat, a Symantec melhorará sua posição de liderança e ditará o ritmo das inovações em todo o setor. A união das empresas:
- Protegerá os clientes contra mais ameaças virtuais, com proteção, detecção e correção avançadas. Essa operação combinará a telemetria de ameaças líder da Symantec com as redes e as ofertas de segurança em nuvem da Blue Coat para fornecer soluções diferenciadas de segurança a centenas de milhões de servidores e dispositivos de usuário final e a bilhões de operações por e-mail ou pela Web.
- Ajudará as empresas a adotar a nuvem com segurança. A Symantec passará a fornecer segurança aos usuários, dados e aplicações da cloud generation — na nuvem, da nuvem e para a nuvem. As principais funcionalidades da solução líder em prevenção contra a perda de dados serão aplicadas ao proxy Web e a mais de 12 mil aplicações em nuvem.
- Reunirá uma quantidade extraordinária de investimentos em P&D virtual e pesquisas sobre ameaças. Esses investimentos englobam mais de três mil engenheiros e pesquisadores, além de nove centros de resposta a ameaças.
“Com essa operação, teremos a capacidade, o portfólio e os recursos necessários para liderar em uma nova era de inovação projetada para auxiliar na proteção de grandes empresas até clientes individuais contra ameaças internas e criminosos virtuais sofisticados. Juntos, estaremos mais bem posicionados para lidar com o cenário de ameaças que está em constante evolução em função das enormes mudanças introduzidas pelos dispositivos móveis e a nuvem e com os desafios impostos pelas preocupações com a regulamentação e privacidade”, afirmou Dan Schulman, presidente da Symantec. “Greg e toda a liderança da Blue Coat fizeram um trabalho extraordinário de fortalecimento, crescimento e dimensionamento dos negócios. Além de um histórico comprovado de crescimento em escala e rentável, Greg traz uma experiência significativa de liderança, um profundo conhecimento sobre segurança e um histórico bem-sucedido de integração de empresas em um portfólio único. Ele é a pessoa certa para conduzir a Symantec à medida que avançamos em nossa posição de liderança em segurança virtual.”
“Em nome da diretoria, eu gostaria de agradecer a Ajei Gopal por sua liderança decisiva e perspicaz como presidente interino e COO. Ele vem sendo fundamental para criar e promover oportunidades de negócios durante a transição e faz parte da equipe que arquitetou a aquisição da Blue Coat. Também gostaria de agradecer a Thomas Seifert, Scott Taylor e aos demais membros da equipe de gerenciamento da Symantec por seu empenho e determinação, que nos permitiram anunciar essa aquisição transformadora”, acrescentou Schulman.
Greg Clark, CEO da Blue Coat, declarou: “Atualmente, a Symantec mantém a segurança de empresas internacionais, governos e clientes individuais com soluções que abrangem proteção contra ameaças, proteção de informações e serviços gerenciados. Da mesma forma, a Blue Coat é uma fonte confiável de proteção a bilhões de operações diárias na Web e é a líder absoluta no crescente mercado de segurança em nuvem. Após a união, nós vamos oferecer a clientes de todo o mundo, de grandes empresas e governos até consumidores individuais, uma proteção inigualável contra ameaças e uma segurança em nuvem incomparável. Com o trabalho conjunto dos funcionários da Blue Coat e da Symantec, estaremos bem posicionados para promover um crescimento significativo e ampliar os limites da inovação. Estou muito feliz pela oportunidade de ingressar na Symantec como CEO e espero trabalhar com a equipe mais forte e mais avançada em segurança para alcançar os diversos benefícios estratégicos e financeiros que essa operação trará”.
Thomas Seifert, diretor financeiro da Symantec, afirmou: “Com a expectativa de US$ 150 milhões em sinergias de custos líquidos anuais, além dos US$ 400 milhões de economia líquida planejada, essa operação permitirá que a Symantec aumente a lucratividade, além de continuar investindo em inovação e promovendo o crescimento. É previsto que a aquisição aumente nosso lucro não GAAP de forma gradual e significativa, agregando valor para os acionistas. Estamos reiterando nossa orientação para o primeiro trimestre e mantendo nosso compromisso com o programa de retorno do capital, anunciado anteriormente, no valor de US$ 5,5 bilhões, sendo que US$ 1,3 bilhão desse total será devolvido no final do ano fiscal vigente. Também continuaremos com nossa prática de efetuar distribuições trimestrais de dividendos aos acionistas”.
Benefícios financeiros atrativos para os acionistas da Symantec
Em base não GAAP pro forma, a união das empresas teria gerado uma receita de US$ 4,4 bilhões no ano fiscal de 2016; 62% desse valor viria da segurança corporativa. No fim do ano fiscal de 2018, a Symantec espera alcançar uma economia de US$ 550 milhões, dos quais US$ 400 milhões serão provenientes do programa de economia da Symantec anunciado anteriormente.
Criação de uma empresa e uma equipe de liderança fortes, com ênfase no planejamento da integração
A diretoria continuará sendo conduzida por Dan Schulman, atual presidente da Symantec. Greg Clark atuará como CEO, e Thomas Seifert seguirá como diretor financeiro.
Os membros da diretoria da Blue Coat não apenas concordaram em se unir à Symantec, mas também tomaram a decisão de transferir uma parte considerável de seu caixa e de suas opções de compra de ações para a entidade combinada.
Dan Schulman acrescentou: “A diretoria gostaria de agradecer à equipe de gerenciamento da Symantec por sua contínua dedicação e compromisso com nossa empresa e dar as boas-vindas à equipe executiva da Blue Coat à Symantec”.
A integração das duas empresas será conduzida por executivos da Symantec e da Blue Coat, e o planejamento da integração será iniciado imediatamente. As empresas esperam uma integração eficiente e bem-sucedida em virtude de suas ofertas de produtos complementares e diferentes carteiras de clientes, bem como do histórico de integração bem-sucedido da equipe de gerenciamento da Blue Coat. A sede dessa união de empresas será em Mountain View, na Califórnia.
Investimento no futuro da Symantec
Em relação à operação, a Silver Lake concordou em investir outros US$ 500 milhões em títulos de dívida conversíveis a 2% com pagamento da Symantec em 2021, dobrando seu investimento na Symantec para US$ 1 bilhão. Além disso, a Bain Capital concordou em fazer um investimento de US$ 750 milhões nos títulos de dívida conversíveis. Os títulos de dívida conversíveis não são resgatáveis nem garantidos, com preço de conversão inicial de aproximadamente US$ 20,41 por ação.
Com esse investimento, David Humphrey, diretor administrativo da Bain Capital Private Equity, será nomeado para a diretoria da Symantec, assumindo o cargo assim que a operação for efetivada.
Financiamento e caminho rumo à conclusão
A Symantec pretende financiar a operação com caixa do balanço patrimonial e novas dívidas que somam US$ 2,8 bilhões. A prioridade da empresa é efetuar o pagamento inicial de uma parte significativa dessa dívida nos próximos anos com caixa do balanço patrimonial e por meio da geração de caixa.
A operação, que deve ser concluída no terceiro trimestre de 2016, está sujeita ao cumprimento das condições típicas de fechamento, incluindo as aprovações regulamentares aplicáveis.
Consultores
A J.P. Morgan atua como principal consultora financeira da Symantec. Barclays, BofA Merrill Lynch, Citi, J.P. Morgan e Wells Fargo Securities (em ordem alfabética) atuam na consultoria financeira e proporcionam o financiamento de dívidas para a Symantec. A Fenwick & West LLP presta assessoria jurídica para a Symantec em relação à aquisição e ao investimento em títulos de dívida conversíveis, e a Fenwick & West LLP e a Simpson Thacher & Bartlett LLP prestam assessoria jurídica para a Symantec quanto ao financiamento de dívidas. A Goldman, Sachs & Co. atua como principal consultora financeira para a Blue Coat. A Morgan Stanley & Co. LLC e a Credit Suisse Securities (USA) LLC também prestam consultoria financeira para a Blue Coat. A Ropes & Gray e a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati prestam consultoria jurídica para a Blue Coat.
Sobre Greg Clark
Greg Clark atuou como CEO da Blue Coat e como membro da diretoria da empresa desde setembro de 2011. Antes disso, de 2008 até agosto de 2011, foi presidente e CEO da Mincom, um provedor global de software e serviços para indústrias compostas majoritariamente por ativo imobilizado. A Mincom foi adquirida pelo Grupo ABB em julho de 2011. Antes de ingressar na Mincom, foi fundador e atuou como presidente e CEO da E2open, um provedor de software da cadeia de fornecimento na nuvem, de 2001 a 2008. Durante sua carreira, fundou a Dascom, uma empresa de software de segurança adquirida pela IBM em 1999. Atuou, ainda, como um renomado engenheiro e vice-presidente da IBM Tivoli Systems, uma divisão que fornece produtos de segurança e gerenciamento, de 1999 a 2001. Possui bacharelado pela Griffith University.
Teleconferência e webcast
A Symantec e a Blue Coat realizaram uma teleconferência e um webcast às 8h (horário do leste dos EUA) / 5h (horário do Pacífico), no dia 13 de junho de 2016, para discutir a operação. O webcast e os slides que o acompanham podem ser acessados na Internet em http://www.symantec.com/invest. A gravação do evento e as observações que preparamos estarão disponíveis na página inicial das relações com investidores logo após a conclusão da teleconferência.
Sobre a Symantec
A Symantec Corporation (NASDAQ: SYMC) é líder global em segurança virtual. Ao operar uma das maiores redes de inteligência cibernética do mundo, detectamos mais ameaças e protegemos mais clientes contra ataques de última geração. Ajudamos empresas, governos e pessoas a proteger seus dados mais importantes, onde eles estiverem.
Sobre a Blue Coat
A Blue Coat é líder em soluções de segurança avançada para a Web, atendendo diariamente mais de 15.000 organizações – esse grupo inclui corporações globais, órgãos de governo e mais de 70% das empresas da lista da Fortune 500. Por meio da plataforma Blue Coat Security, a Blue Coat integra numa única visão a rede, a segurança e a nuvem. O objetivo desta estratégia é proteger as empresas e seus usuários contra todo tipo de ameaças, independentemente de a ameaça ser voltada para a rede corporativa, a Web, a nuvem ou o dispositivo móvel. A Blue Coat foi adquirida pela Bain Capital em março de 2015. Para mais informações, por favor, visite www.bluecoat.com ou conecte-se nas redes sociais Facebook, Twitter e LinkedIn.
Sobre a Silver Lake
A Silver Lake é líder mundial de investimentos em tecnologia, com mais de US$ 24 bilhões em ativos mistos sob sua administração e capital comprometido. A carteira de investimentos da empresa gera, em sua totalidade, um valor superior a US$ 100 bilhões em receita anual e emprega mais de 210 mil pessoas em todo o mundo. A Silver Lake tem uma equipe com cerca de 100 profissionais de investimentos e geração de valor localizados em Londres, Nova York, Menlo Park, San Mateo, Hong Kong e Tóquio. Sua carteira atual inclui empresas líderes em tecnologia e empresas ligadas à tecnologia, como Alibaba Group, Avaya, Broadcom Limited, Cast & Crew, Ctrip, Dell, Global Blue, GoDaddy, Intelsat, Motorola Solutions, Quorum Business Solutions, Red Ventures, Sabre, Smart Modular, Solar Winds, Vantage Data Centers e WME/IMG. Para mais informações sobre a Silver Lake e sua carteira completa, acesse www.silverlake.com.
Sobre a Bain Capital
A Bain Capital Private Equity, desde sua fundação em 1984, formou uma estreita parceria com as equipes de gerenciamento a fim de fornecer os recursos estratégicos necessários para construir grandes empresas e ajudá-las a prosperar. Com uma equipe de mais de 400 profissionais de investimentos, gera valor a partir das empresas de sua carteira pela plataforma global e do amplo conhecimento sobre os principais mercados verticais, incluindo os setores de tecnologia, mídia e telecomunicações, varejo, serviços financeiros e administrativos, saúde e industriais. O histórico bem-sucedido de investimentos engloba empresas de tecnologia da informação, como Applied Systems, BMC Software, FIS, Genpact, MYOB, Sungard Availability Services, TeamSystem, UGS PLM e Viewpoint Construction Software. Além de private equity, a Bain Capital investe em classes de ativos, como produtos de crédito, ações públicas e capital de risco, aproveitando a plataforma compartilhada da empresa para captar oportunidades nas áreas estratégicas de foco. Para obter mais informações, acesse www.baincapitalprivateequity.com.
Declarações sobre o futuro
O presente comunicado à imprensa contém declarações que poderão ser consideradas futuras segundo o entendimento das leis federais de títulos mobiliários dos EUA, inclusive declarações relativas à aquisição da Blue Coat, Inc. e o período no qual ela ocorrerá, os benefícios esperados para a Symantec, seus clientes, acionistas e investidores quanto à conclusão da aquisição, como crescimento esperado, aumento gradativo dos lucros e economia de custos, declarações sobre os investimentos da Bain Capital e da Silver Lake, declarações relativas ao programa de retorno do capital planejado da Symantec, além de declarações relacionadas às mudanças na liderança em função da aquisição e dos investimentos e os possíveis benefícios gerados a partir dessas mudanças. Tais declarações estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que possam gerar resultados, desempenho e realizações reais muito diferentes dos resultados explícitos ou implícitos neste comunicado à imprensa. Entre os fatores de risco estão aqueles relacionados: às aprovações regulamentares necessárias e ao atendimento de outras condições para a celebração do acordo, o possível impacto nos negócios da Blue Coat e da Symantec devido às incertezas relacionadas à aquisição; à retenção de funcionários da Blue Coat e a capacidade da Symantec de se integrar à Blue Coat com êxito e alcançar os benefícios esperados; às condições gerais da economia; às variações e à volatilidade do preço das ações da Symantec; à capacidade da Symantec de executar seus planos estratégicos com êxito; à manutenção das relações com clientes e parceiros; às oscilações das alíquotas de imposto e do câmbio da moeda; ao momento e à aceitação no mercado do lançamento de novos produtos e upgrades; ao êxito no desenvolvimento de novos produtos e o grau no qual esses produtos e negócios ganham aceitação no mercado. Os resultados reais poderão ser muito diferentes daqueles contidos nas declarações para o futuro deste comunicado à imprensa. A Symantec não assume qualquer obrigação, e não pretende fazê-lo, quanto à atualização dessas declarações no futuro em decorrência de eventos ou desenvolvimentos posteriores. Mais informações relacionadas a esses e a outros fatores de risco são encontradas na seção Fatores de Risco do formulário 10-K da Symantec para o ano fiscal encerrado em 1º de abril de 2016.
Uso de informações financeiras não GAAP
Os resultados de nossas operações passaram por mudanças significativas em função do impacto de despesas incorridas de litígios, de operações descontinuadas que incluem os ganhos com a venda da Veritas, indenizações baseadas em participação societária, reestruturação, questões relativas à transição e à separação, cobranças relacionadas à amortização de ativos intangíveis e alguns outros itens de receita e despesa que a diretoria considera impertinentes às operações centrais da empresa. Os resultados das operações da Blue Coat passaram por mudanças significativas em função do impacto na receita da contabilidade de aquisições anteriores, indenizações baseadas em participação societária, reestruturação, questões relativas à transição e à separação, cobranças relacionadas à amortização de ativos intangíveis e alguns outros itens de receita e despesa que a diretoria considera impertinentes às operações centrais da empresa. A fim de ajudar os leitores a compreender nosso desempenho financeiro passado e os resultados futuros, nós fornecemos um suplemento com os resultados financeiros, de acordo com os princípios gerais de contabilidade dos EUA (GAAP), com medidas financeiras não GAAP. O método usado para gerar os resultados não GAAP não é calculado segundo os GAAP e pode ser diferente dos métodos usados por outras empresas. As medidas financeiras não GAAP são complementares, não devem ser consideradas como substitutas das informações financeiras apresentadas segundo os GAAP e devem ser lidas apenas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas que foram preparadas de acordo com os GAAP. Nossa equipe de gerenciamento usa as medidas financeiras não GAAP para avaliar os resultados operacionais da Symantec, assim como ao planejar, prever e analisar períodos futuros. Incentivamos os investidores a examinar a conciliação de nossas medidas financeiras não GAAP em relação aos resultados GAAP comparáveis, que estão anexados ao comunicado à imprensa e podem ser encontrados, juntamente com outras informações financeiras, na página de relações com investidores de nosso site em: http://www.symantec.com/invest.