Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) e Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) anunciaram hoje que firmaram um contrato definitivo segundo o qual a ADI adquirirá a Maxim em uma transação com todas as ações que estima um valor da empresa combinada em mais de US$ 68 bilhões2. A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas, fortalecerá a ADI como líder em semicondutores analógicos com maior amplitude e escala em vários e atraentes mercados finais.
Nos termos do contrato, os acionistas da Maxim receberão 0,630 por uma ação ordinária da ADI para cada ação ordinária da Maxim que possuírem no fechamento da transação. Após o encerramento, os atuais acionistas da ADI serão donos de cerca de 69% da empresa combinada, enquanto os acionistas da Maxim serão donos de cerca de 31%. A transação pretende se qualificar como uma reorganização isenta de impostos para fins de imposto de renda federal dos EUA.
“O anúncio motivador de hoje com a Maxim é o próximo passo na visão da ADI para unir os mundos físico e digital. A ADI e a Maxim compartilham a paixão pela solução dos problemas mais complexos de nossos clientes e, com o aumento da abrangência e profundidade de nossa tecnologia e talento combinados, poderemos desenvolver soluções mais completas e de ponta”, disse Vincent Roche, Presidente e Diretor Executivo da ADI. “A Maxim é uma franquia respeitada de processamento de sinal e gestão de energia, com um portfólio de tecnologia comprovada e um histórico impressionante de capacitar a inovação em design. Juntos, estamos bem posicionados para oferecer a próxima onda de crescimento de semicondutores, enquanto projetamos um futuro mais saudável, seguro e sustentável para todos.”
“Por mais de três décadas, baseamos a Maxim em uma premissa simples: inovar e desenvolver continuamente produtos de semicondutores de alto desempenho que capacitem nossos clientes a inventar. Estou animado com este próximo capítulo, pois continuamos a ultrapassar os limites do que é possível, junto com a ADI. Ambas as empresas possuem um forte conhecimento em engenharia e tecnologia bem como culturas inovadoras. Trabalhando juntos, criaremos uma liderança mais intensa, oferecendo excelentes benefícios a nossos clientes, funcionários e acionistas”, disse Tunç Doluca, Presidente e Diretor Executivo da Maxim Integrated.
Após o encerramento, dois diretores da Maxim ingressarão no Conselho de Administração da ADI, incluindo o Presidente e Diretor Executivo da Maxim, Tunç Doluca.
Fundamentação Estratégica e Financeira Convincente
- Liderança Industrial com Maior Escala Global: A combinação fortalece a posição de liderança em semicondutores analógicos da ADI com receitas esperadas de US$ 8,2 bilhões1 e fluxo de caixa livre de US$ 2,7 bilhões1 em uma base proforma. A força da Maxim nos mercados automotivo e de centros de dados, combinada com a força da ADI nos amplos mercados industriais, de comunicações e de saúde digital, são altamente complementares e alinhadas às principais tendências de crescimento do século. Em relaçãoàgestão de energia, as ofertas de produtos focadas em aplicativos da Maxim complementam o catálogo de produtos do amplo mercado da ADI.
- Experiência e Recursos Aprimorados no Domínio: A combinação das melhores tecnologias da classe aumentará a profundidade do conhecimento de domínio da ADI e os recursos de engenharia de DC a 100 GHz, de nW a kW e sensor em nuvem, com mais de 50.000 produtos. Isto permitirá que a empresa combinada ofereça soluções mais completas, atenda a mais de 125.000 clientes e capte uma fatia maior de um mercado direcionável total de US$ 60 bilhões3.
- Paixão Compartilhada pelo Crescimento Conduzido pela Inovação: A combinação reúne culturas semelhantes, focadas em talento, inovação e excelência em engenharia, com mais de 10.000 engenheiros e cerca de US$ 1,5 bilhão1 em investimentos anuais em pesquisa e desenvolvimento. A empresa combinada continuará sendo um destino aos engenheiros mais talentosos em vários domínios.
- Acréscimo de Ganhos e Economia de Custos: É esperado que esta transação seja acrescida aos EPS ajustados em 18 meses após o encerramento com US$ 275 milhões em sinergias de custos até o fim do segundo ano, impulsionada sobretudo por menores despesas operacionais e custos dos produtos vendidos. Além disto, é esperado que sinergias de custo adicionais com a otimização da fabricação sejam realizadas até o fim do terceiro ano após o encerramento.
- Forte Posição Financeira e Geração de Fluxo de Caixa: A ADI espera que a companhia combinada produza um balanço mais intenso, com um índice de alavancagem líquido proforma de cerca de 1,2 x4. Também é esperado que esta transação seja positiva para liberar o fluxo de caixa no encerramento, permitindo retornos adicionais aos acionistas.
Período e Aprovações
É esperado que a transação seja concluída no verão de 2021, sujeitaàsatisfação das condições habituais de encerramento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias dos EUA e de outros países bem como a aprovação pelos acionistas de ambas as empresas.
Consultorias
A Morgan Stanley atuou como consultoria financeira principal da ADI. A BofA Securities também atuou como consultoria financeira. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atuaram como assessorias jurídicas.
A J.P. Morgan atuou como consultoria financeira exclusiva da Maxim, e a Weil, Gotshal & Manges LLP atuou como assessoria jurídica.
Informações sobre Teleconferência e Webcast
A ADI realizará hoje uma teleconferência para discutir a transação, a partir das 8:30 h ET. Os investidores podem participar por meio de webcast, acessível nas seções de relações com investidores do site da ADI em investor.analog.com. Os investidores também podem participar por telefone ((800) 859-9560 ou (706) 634-7193 para ligações internacionais, dez minutos antes do início da chamada, indicando a senha “ADI”).
Uma reprodução da teleconferência estará disponível cerca de duas horas após a teleconferência e poderá ser acessada por até duas semanas, discando 855-859-2056 e inserindo o ID da conferência: 3573127.
Sobre a Analog Devices
Analog Devices (Nasdaq: ADI) é uma empresa com liderança mundial em tecnologia analógica de alto desempenho, dedicada a solucionar os mais difíceis desafios de engenharia. Permitimos que nossos clientes interpretem o mundo ao nosso redor, conectando de modo inteligente o físico e o digital com tecnologias incomparáveis que detectam, medem, alimentam, conectam e interpretam. Acesse http://www.analog.com.
Sobre a Maxim Integrated
A Maxim Integrated desenvolve produtos e tecnologias inovadores de sinal analógico e misto para tornar os sistemas menores e mais inteligentes, com segurança aprimorada e maior eficiência energética. Estamos capacitando a inovação em design a nossos clientes automotivos, industriais, de saúde, consumidores móveis e de centros de dados em nuvem para oferecer soluções líderes do setor que ajudam a mudar o mundo. Saiba mais em http://www.maximintegrated.com.
Declarações Prospectivas
Esta comunicação refere-se a uma transação combinada de negócios proposta entre a Analog Devices, Inc. (“ADI”) e a Maxim Integrated Products, Inc. (“Maxim”). Esta comunicação contém “declarações prospectivas”, segundo as leis federais de valores mobiliários. As declarações prospectivas abordam diversos assuntos, incluindo, por exemplo, projeções sobre os benefícios esperados da transação proposta, o impacto esperado da transação proposta nos negócios da organização combinada, resultados financeiros e operacionais futuros, a quantia e o tempo esperados de sinergias a partir da transação proposta e a data prevista para o encerramento da transação proposta. Declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as crenças, planos e expectativas da ADI e da Maxim, são declarações prospectivas. Tais declarações estão baseadas nas expectativas atuais da ADI e da Maxim, e sujeitas a uma série de fatores e incertezas, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos descritos nas declarações prospectivas. Em geral, as declarações prospectivas contêm palavras como “esperar”, “antecipar”, “pretender”, “planejar”, ”acreditar”, “irá”, “estimar”, “iria”, “visar” e expressões semelhantes, também como variações ou contrarias a estas palavras. Os seguintes fatores e incertezas importantes, entre outros, podem causar resultados reais materialmente diferentes daqueles descritos nestas declarações prospectivas: a incerteza quantoàextensão da duração, escopo e impactos da pandemia de COVID-19; incerteza política e econômica, incluindo qualquer oscilação nas condições econômicas mundiais ou a estabilidade dos mercados financeiro e de crédito, erosão da confiança do consumidor e queda nos gastos de clientes; indisponibilidade de matérias-primas, serviços, suprimentos ou capacidade de fabricação; mudanças no escopo geográfico ou mescla de produtos ou clientes; mudanças nas classificações de exportação, regulamentos ou direitos e tarifas de importação e exportação; alterações nas estimativas da ADI ou da Maxim de sua taxa fiscal esperada com base na legislação tributária atual; a capacidade da ADI de integrar com sucesso os negócios e as tecnologias da Maxim; o risco de que os benefícios e sinergias esperados da transação proposta e as perspectivas de crescimento da empresa combinada não sejam totalmente alcançados em tempo hábil ou de modo algum; resultados adversos em questões contenciosas, incluindo o potencial de litígios relacionadosàtransação proposta; o risco de que a ADI ou a Maxim não consigam reter e contratar pessoal-chave; o risco associadoàcapacidade da ADI e da Maxim de obter as aprovações de seus respectivos acionistas necessárias para consumar a transação proposta e o momento do encerramento da transação proposta, incluindo o risco de que as condições da transação não sejam atendidas oportunamente ou a falha em concluir a transação por qualquer outro motivo ou nos prazos previstos, incluindo o tratamento fiscal antecipado; o risco de que qualquer aprovação, consentimento ou autorização regulamentar que possa ser necessáriaàtransação proposta não seja obtido, ou obtido sujeito a condições não previstas; dificuldades ou despesas imprevistas referentesàtransação,àresposta das parcerias de negócios eàretenção como resultado do anúncio e pendência da transação; incerteza quanto ao valor de longo prazo das ações ordinárias da ADI; e o desvio do tempo de gestão em assuntos relacionados a transações. Estes riscos, bem como outros riscos referentesàtransação proposta, serão incluídos na declaração de registro no Formulário S-4 e na declaração / perspectiva conjunta de representação que será apresentadaàComissão de Valores Mobiliários (“CVM” ou “SEC”) em conexão com a transação proposta. Embora a lista de fatores seja aqui apresentada e a lista de fatores a ser apresentada na declaração de registro no Formulário S-4 seja considerada representativa, esta lista não deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas em potencial. Para obter mais informação sobre outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos descritos nas declarações prospectivas, consulte os respectivos relatórios periódicos da ADI e da Maxim, bem como outros registros na SEC, incluindo os fatores de risco contidos nas informações mais importantes da ADI e da Maxim, relatórios trimestrais recentes no Formulário 10-Q e relatórios anuais no Formulário 10-K. As declarações prospectivas representam as expectativas atuais da administração, sendo inerentemente incertas e feitas apenas na data deste documento. Exceto conforme exigido por lei, nem a ADI nem a Maxim admitem ou assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações ou para refletir eventos ou circunstâncias subsequentes ou de outra forma.
Nenhuma Oferta ou Solicitação
Esta comunicação não se destina nem deve constituir uma oferta de compra ou venda ou a solicitação de uma oferta para comprar ou vender quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição no país, cuja oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme alterada.
Informações Adicionais sobre a Fusão e Onde a Encontrar
Em conexão com a transação proposta, a ADI pretende registrar juntoàSEC uma declaração de registro no Formulário S-4 que incluirá uma declaração conjunta de representação da ADI e da Maxim, que também constitua um prospecto da ADI. Tanto a ADI como a Maxim também podem apresentar outros documentos relevantesàSEC referentesàtransação proposta. Este documento não substitui a declaração / perspectiva conjunta de representação ou declaração de registro ou qualquer outro documento que a ADI ou a Maxim possam apresentaràSEC. A declaração / perspectiva conjunta de representação definitiva (se e quando disponível) será enviada aos acionistas da ADI e da Maxim. INVESTIDORES E TITULARES DE SEGURANÇA SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE INSCRIÇÃO, A DECLARAÇÃO / PERSPECTIVA CONJUNTA DE REPRESENTAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER APRESENTADOS À SEC, BEM COMO QUAISQUER ALTERAÇÕES OU SUPLEMENTOS NESTE DOCUMENTO, EM DETALHES E EM SUA INTEGRALIDADE, SE E QUANDO DISPONÍVEL, POIS CONTÊM OU IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Investidores e titulares de valores mobiliários poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro e da declaração / perspectiva conjunta de representação (se e quando disponível) e outros documentos que contenham informações importantes sobre a ADI, Maxim e a transação proposta, uma vez que estes documentos sejam apresentadosàSEC através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentadosàSEC pela ADI estarão disponíveis gratuitamente no site da ADI em http://www.analog.com ou ao entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores da ADI por e-mail em [email protected] ou pelo telefone 781-461-3282. Cópias dos documentos apresentadosàSEC pela Maxim estarão disponíveis gratuitamente no site da Maxim em investor.maximintegrated.com ou pelo Departamento de Relações com Investidores da Maxim pelo telefone 408-601-5697.
Participantes na Solicitação
A ADI, Maxim e alguns de seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de representação quantoàtransação proposta. Informações sobre conselheiros e diretores executivos da ADI, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por ativos mobiliários ou de outra natureza, são apresentadas na declaração de representação da ADI em sua reunião anual de acionistas de 2020, que foi apresentadaàSEC em 24 de janeiro de 2020, e no Relatório Anual da ADI no Formulário 10-K para o exercício fiscal encerrado em 2 de novembro de 2019, que foi apresentado na SEC em 26 de novembro de 2019. Informações sobre conselheiros e diretores executivos da Maxim, incluindo uma descrição direta ou interesses indiretos, por títulos mobiliários ou outros, estão definidas na declaração de representação da Maxim em sua reunião anual de acionistas de 2019, que foi apresentadaàSEC em 27 de setembro de 2019 e no Relatório Anual da Maxim no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 29 de junho de 2019, que foi apresentadoàSEC em 21 de agosto de 2019. Outras informações sobre os participantes nas solicitações de representação e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por participações de segurança ou por outro lado, estarão contidas na declaração / perspectiva conjunta de representação em outros materiais relevantes a serem apresentadosàSEC quantoàtransação proposta quando estes materiais estiverem disponíveis. Os investidores devem ler atentamente a declaração / perspectiva conjunta de representação quando estiver disponível antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento. É possível obter cópias gratuitas destes documentos da ADI ou da Maxim ao utilizar as fontes indicadas acima.
(ADI-WEB)
1 Com base no relatório financeiro do ano fiscal de 2019 pela ADI e nos doze meses seguintes a 28 de setembro de 2019 pela Maxim.
2 Com base no preço das ações em 10 de julho de 2020, ações totalmente diluídas e dívida líquida relatada mais recentemente.
3 Fonte: ‘WSTS Semiconductor Forecast for Analog in 2023’.
4 Conforme relatado no fim do trimestre mais recente; ADI, 2 de maio de 2020; Maxim, 28 de março de 2020.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
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Contato com Investidores:
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Sr. Michael Lucarelli
Diretor Sênior de Relações com Investidores
781-461-3282
Contato pela Maxim
Contato com Investidores:
Maxim
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Vice-Presidente de Relações com Investidores
408-601-5697
Fonte: BUSINESS WIRE